Formation - Droit des sociétés : réglementation et pratique

Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés est très structuré tant sur le fond, que sur la forme. Quel type de structure sociale choisir ? Quel est le processus de création et de fonctionnement d'une société ? Quels en sont les événements majeurs ? Vient après la connaissance fine de la matière : la notion de groupe de sociétés, l'analyse des titres et valeurs mobilières, la gestion des situations critiques, les responsabilités des dirigeants notamment dans le cadre d'une procédure collective.La formation « Droit des sociétés : réglementation et pratique » , composée de deux modules, apporte les réponses les plus attendues en droit des sociétés.

Objectifs et compétences visées de la formation

Identifier l'impact du choix de la structure juridique et les règles organisationnelles qui en découlent : dirigeants, associés, organes de direction, assembléesAnalyser les spécificités des titres financiersExaminer les enjeux stratégiques des groupes de sociétés et restructurationsDénouer les situations complexes : pactes d'actionnaires, autocontrôle, procédures collectives
Programme

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Programme de cette formation

Droit des sociétés : maîtriser les règles fondamentales (2 jours)
Se repérer dans le contexte des règles applicables au droit des sociétés suivant la forme sociale

Enumérer les sources du droit des sociétés

Dispositions générales du Code civil
Dispositions particulières du Code de commerce
Autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…

Cerner les caractères généraux des sociétés

contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes
attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social, nom de domaine
notion de personnalité morale
responsabilité civile et pénale des personnes morales
Exercice d'application : identifier une société

Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales

Sociétés civiles/sociétés commerciales : caractéristiques
Sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS
Sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC
Cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?
Société européenne
Distinction par rapport à la taille de l'entreprise : micro-entreprises, petites, moyennes et entreprises dépassant certains seuils
Mise en situation : choisir la forme juridique suivant les critères de pertinence adaptés à la finalité recherchée
Déterminer les étapes constitutives et le fonctionnement d'une société

Analyser les règles et formalités constitutives d’une société

Savoir lire les statuts : dispositions d'ordre public et stipulations contractuelles
Joindre les annexes au dossier
Respecter le calendrier des formalités d’immatriculation au RCS, le guichet unique
Mise en situation : analyse de la clause statutaire relative à l'objet social

Identifier les points essentiels du statut des dirigeants

Statut juridique des dirigeants : principes généraux
Nomination et révocation
Rémunération : incidence du « say on pay »
Responsabilités civile et pénale
Question du cumul mandat social/contrat de travail
Répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées
Atelier " Dirigeant "
Analyse de la situation d'un gérant associé de SNS au regard de sa révocation
Identification d'un gérant majoritaire dans la SARL

Déterminer les droits et obligations des associés

Droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion
Droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité
Droits de vote double
Obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?

Maîtriser les règles générales des assemblées

compétences et répartition des pouvoirs
règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE
règles de quorum et majorité
Quiz : le fonctionnement des assemblées

Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion

Gouvernement d’entreprise et établissement d'un rapport
Obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
Déclaration des bénéficiaires effectifs
Contrôle des sociétés cotées admises aux négociations réglementées par l’AMF
Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
Examiner les opérations complexes

Définir les notions relatives au groupe de sociétés

Définition
Quid de la personnalité morale ?

Distinguer les opérations de restructuration

Notion de fusion-scission
Notion d'apport partiel d’actif

Suivre les événements majeurs de la vie des sociétés

Transformation de la forme juridique
Evolutions du capital
Changement de dénomination sociale
Transfet de siège social
Dissolution
Liquidation et partage
Nuage de mots : qualifier l'évènement
Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)
Expliquer l'exercice des pouvoirs et des contre-pouvoirs suivant la forme sociale

Définir les différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives

SNC
SARL/EURL
SAS/SA
Société en commandite simple et par actions

Caractériser la direction au sein des sociétés : spécificités de chaque forme sociale

Notion de mandataire social : évolution au regard du droit européen
statut juridique des mandataires sociaux
Formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou collégiale, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirs
Direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions
Notion de dirigeants effectifs
Administrateurs indépendants
Dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA
Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
Plan de vigilance
Cas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiaux
Cas pratique : la situation de gérant de SARL, les clauses abusives ou ambigues dans la SAS

Repérer l'exercice des contre-pouvoirs au sein des décisions collectives

application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
contrôle interne : les comités
compétence de l’AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »
Analyser le régime juridique des titres financiers

Evaluer la flexibilité des titres et valeurs mobilières émis par les sociétés

Parts sociales : limites légales et statutaires à la cession
Incidence du régime matrimonial en cas d'acquisition/cession
Actions : exceptions statutaires à la liberté de cession
Cessions de titres
Pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties ?
Autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
Identification des bénéficiaires effectifs
Étude de cas : analyser des clauses statutaires et extrastatutaires d’un pacte d’actionnaires

Examiner la notion d’offres au public de titres financiers

évolutions à la lumière des directives européennes
distinction entre actions nominatives et actions au porteur
contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
de l'offre au public de titres financiers à  l'admission sur un marché réglementé
gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle
Cerner la réglementation des groupes de sociétés

Identifier les groupe de sociétés

Absence de définition légale et reconnaissance économique
Groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…
Influence notable et action de concert
Déclaration des bénéficiaires effectifs au sein d'un groupe
Les exceptions aux règles de cumul de mandat dans les groupes
Cas pratique : reconnaître le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés

Spécifier certaines situations au sein des groupes de sociétés

Etablissement de comptes consolidés
Exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
Réglementation des conventions intergroupes
Déclarations de franchissement de seuils
Droit fiscal : régime de l’intégration fiscale
Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes ?
Gérer les situations complexes

Repérer les dituations critiques

Autocontrôle
Participations réciproques
Privation des droits de vote

Examiner les risques et responsabilité de la société mère dans le cadre d’une procédure collective

Action en paiement de l'insuffisance d'actif
Confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés
Co-emploi
Gestion de fait
Mise en situation : identifier les situations à risque et proposer des solutions de traitement

E-Coach

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A qui s'adresse cette formation

Juristes d'entreprise - Collaborateurs des services juridiques, administratifs et commerciaux - Toute personne souhaitant se perfectionner en droit des sociétés

Pré-requis de la formation

Aucun prérequis n'est nécessaire

Les plus
Les points forts de cette formation sont :

Fiches de synthèse sous forme de schémas et tableaux synoptiques

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétencesAcquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentationApprentissage collaboratif lors des moments synchronesParcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfertFormation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Evaluation de la formation
L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF ServiceA froid, 40 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travailSuivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation