Formation - Parcours Formalités légales d’un portefeuille de sociétés

Le secrétariat juridique des sociétés impose un suivi très rigoureux spécifique à chacune des formes sociales de la constitution jusqu'au terme de la vie d'une société. La SAS, liée à sa grande flexibilité, a connu un fort essor depuis sa création par la loi du 3 janvier 1994. Pour autant, il convient d'analyser précisément son régime jurdique pour appliquer le secrétariat juridique adapté. Une fois intégré l'ensemble des subtilités afférent au secrétariat juridique des sociétés, il est alors possible de les mettre en pratique autour d'un atelier. C'est ce que propose ce parcours professionnel "Pack formalités légales d'un portefeuille de sociétés" pour gagner en aissance dans le traitement de ses dossiers.

Objectifs et compétences visées de la formation

Cerner les règles de nomination des mandataires sociaux et l'étendue de leurs pouvoirsOrgansier les réunions et les assembléesRédiger les actes spécifiques aux opérations de haut de bilan, cession de droits, de transformationDéterminer les conséquences de la liberté statutaire sur la rédaction des clauses et les procès-verbaux des décisions collectives spécifiques aux SASSe repérer dans les règles de transformation de la SA /SARL en SAS, de la SAS en une autre forme juridique
Programme

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Programme de cette formation

Secrétariat des sociétés commerciales (niveau 2) ( 2 jours)
Identifier les règles encadrant la nomination, la révocation et la répartition des pouvoirs des dirigeants

Nommer et révoquer les organes de direction : quel rôle pour le secrétaire ?

Recueillir les candidatures et les documents d'état civil
Vérifier que sont respectées les conditions d’accès aux fonctions de mandataires sociaux
Quel est l'organe compétent dans chaque structure ?
Déterminer et déclarer les bénéficiaires effectifs
Cas pratique : les conditions de la cooptation

Distinguer assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?

Répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique
Partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes
Cas pratique : règles de cumul des mandats

Organiser les réunions des organes de direction : conseils d'administration et de surveillance

S'assurer de la régularité de la convocation du conseil
Valider les pouvoirs de représentation
Valider le quorum et contrôler les règles de majorité
Organiser la participation au conseil via la visioconférence ou la téléconférence
Veiller au respect de la parité hommes/femmes
Déterminer qui participe au conseil (avec ou sans droit de vote ?), administrateurs indépendants, comités, censeurs…
Participation des salariés au conseil
Règlement intérieur du conseil, tenue du registre des PV
Exercice pratique : calculer le quorum et la majorité des conseils, rédiger le PV de la réunion
Organiser les assemblée

Préparer les assemblées

Maîtriser le calendrier
S'assurer du respect du droit d'information des associés/actionnaires
Rédiger le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise : contrôle des mentions
Quand faut-il établir une déclaration de performance extrafinancière, un plan de vigilance ?
Règles de convocation
Construction d'outil : élaborer un rétroplanning

S'assurer de la bonne tenue de l'assemblée

Préparer la feuille de présence, vérifier le quorum, recueillir les signatures, les pouvoirs
Gérer les incidents de séance
Encadrer les votes : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins et contrôler les règles de majorité
Tenue du registre des PV et dématérialisation
Exercice pratique : rédiger un PV d'AGO
Gérer les événements majeurs

Lister les évènements

Transformation de la forme juridique
Apports en nature en cours de vie sociale
Cessions de titre
Etc.

Garantir le respect de la réglementation suivant le type d'opération

Mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées
Accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital
Perte des capitaux propres : constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour
Cas pratique : organiser les formalités et l'augmentation de capital en numéraire
Secrétariat juridique de la SAS (1 jour)
Repérer les étapes de constitution d'une SAS

Caractériser les atouts de la SAS

Flexibilité
Equilibre des pouvoirs
Dans quels cas, la société est-elle dispensée d'un CAC ?

Cerner les points sensibles des statuts

Quelles clauses statutaires faut-il rédiger avec un soin particulier ?
Quelles conséquences en cas de clauses ambiguës ?
Quand y a-t-il clause abusive ? comment qualifier l'organe social compétent pour nommer les dirigeants ?

Effectuer les déclarations

Qui doit apparaître au K.Bis ?
La déclaration des bénéficiaires effectifs
Etude de cas : présentation commentée des statuts de SAS
Identifier clairement les mandataires sociaux et l'étendue de leurs pouvoirs

Nommer/Révoquer les organes de direction

Le choix des dirigeants. Qui doit paraître au Kbis ?
L'organe compétent pour nommer/révoquer les dirigeants
L’opportunité de nommer un directeur général et un directeur général délégué
Comment faire fonctionner une SAS avec un conseil, un ou plusieurs comités ?
La notion de mandataires sociaux dans les SAS
Cas pratique : rédiger les clauses de statuts liées à la nomination et la révocation des dirigeants

Rappeler l'absence de règles applicables au cumul des mandats, à la limite d’âge…

Distinction SAS/SA

Analyser la répartition des pouvoirs au sein de la direction générale de la SAS

L’importance des clauses statutaires
Les garanties pour le compte de tiers : avals et cautions…
Limiter les pouvoirs du président ?
Etude de cas : analyse d'une clause sur l'étendue des pouvoirs des dirigeants
Organiser la consultation des associés

Respecter les règles afférentes aux modes de consultation et au vote

Assemblées ou consultation ?
Les conditions de majorité pour l’approbation des comptes
Le vote des actionnaires

Garantir l'information

La non-transposition des règles de la SA à la SAS concernant le rapport de gestion
Les mentions du rapport de gestion et les allégements pour les « moyennes » entreprises
La dispense de l'établissement du rapport de gestion pour les « petites entreprises »

Etablir les formalités requises suite à la conultation

L’absence de réglementation en matière de rédaction des procès-verbaux
Les formalités de dépôts et de publicité
Les spécificités concernant les SASU
Cas pratique: quel calendrier prévoir avant la consultation des associés ?
Gérer les mise en oeuvre du contrôle des conventions réglementées et des modalités de transformation

Mettre en place le contrôle des conventions réglementées

Les allégements depuis les dernières réformes

Respecter les modalités de transformation

La transformation de la SARL/SA en SAS
La transformation de la SAS en SA
Quid du commissaire à la transformation ?
Atelier pratique : secrétariat juridique des sociétés commerciales (2 jours)

Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle d’une SARL

Établir l’ordre du jour de la première assemblée de la société nouvellement constituée : déterminer les points à inscrire à l’ordre du jour
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée en respectant la chronologie des différentes résolutions
Etude de cas : les conditions de fixation de la rémunération du gérant

Effectuer le formalisme s’appliquant à la transformation de la forme juridique de la SARL en SAS

Déterminer s’il convient de faire intervenir un commissaire à la transformation
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée approuvant la transformation
Calculer les conditions de majorité selon les différentes résolutions
Contrôler les mentions de l’avis d’insertion
Cas pratique : les seuils concernant la nomination d’un commissaire aux comptes

Participer à la cession de parts sociales de SARL

Veiller aux incidences du régime matrimonial du cédant et du cessionnaire
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée agréant la cession et modifiant les statuts
Vérifier que l’opération n’entraîne pas la déclaration de nouveaux bénéficiaires effectifs

Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) d’une SA et constater la « perte de la moitié du capital »

Rédiger le texte des projets de résolution à inscrire à l’ordre du jour
Respecter le délai de consultation des actionnaires.
Assurer la formalité de publicité en cas de décision de non-dissolution
Cas pratique : calculer le délai pour reconstituer les capitaux propres

Veiller au respect du cadre légal de la dissolution de la SA du fait de la non reconstitution des capitaux propres

Préparer la convocation de l’assemblée par le conseil
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant les comptes et décidant de la dissolution
Vérifier que l’avis d’insertion comporte bien les mentions réglementaires

Gérer la clôture de la liquidation de la société

Fixer l’ordre du jour de l’assemblée
Contrôler les mentions de la publicité légale
Accomplir les formalités de dépôt au greffe
Cas pratique : les calendriers à respecter en cas de dissolution de la société selon la forme juridique et le motif de la décision (dissolution motivée ou non par les pertes)

Rédiger le rapport annuel de gestion d’une SAS

Rédiger le rapport de gestion en fonction des éléments énoncés
Vérifier les critères de nomination d’un commissaire aux comptes
Mettre en œuvre la procédure de fixation de la rémunération du président
Repérer les conventions soumises à la procédure de contrôle dans une SA
Établir la liste des conventions en fonction des faits énoncés dans le cas
Calculer les conditions de quorum et de majorité requises pour chacune des conventions identifiées
Atelier " Illustration "
les mentions obligatoires du rapport de gestion
tableau récapitulatif sur les conventions interdites, libres, règlementées et sur les personnes concernées

Participer à la transformation de la SA en SAS

S’assurer que le conseil peut valablement délibérer pour convoquer l’assemblée (quorum et majorité).
Fixer l’ordre du jour du conseil
Nommer (ou non) un commissaire à la transformation
Déterminer les conditions de majorité requises pour chaque résolution de l’AG statuant sur la transformation

Pratiquer à l’identification des bénéficiaires effectifs

Calculer les conditions de participation directe ou indirecte des associés dans le capital social des sociétés du groupe
Remarque : pour permettre la bonne résolution des cas, un dossier est systématiquement remis contenant les éléments nécessaires : formulaires CERFA (bilan, formulaire de vote...), rappel des dispositions de la loi ou du règlement, tableaux récapitulatifs, calendrier des opérations...

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Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.

A qui s'adresse cette formation

Assistant(e)s juridiques - Paralegals - Toute personne souhaitant se perfectionner en secrétariat juridique des sociétés

Pré-requis de la formation

Avoir une connaissance des bases du secrétariat juridique ou avoir suivi la formation :

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétencesAcquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentationApprentissage collaboratif lors des moments synchronesParcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfertFormation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Evaluation de la formation
L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF ServiceA froid, 40 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travailSuivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation