Formation - Cession de titres : aspects juridiques et financiers

Négocier et organiser les cessions de droits sociaux
La cession de titres est une opération qui se construit via des engagements progressifs du cédant et du cessionnaire, jusqu'au transfert de propriété. Chacune de ces étapes concourt au succès de la cession. Après celle-ci, les parties restent liées par des obligations réciproques importantes (garantie, accompagnement) qui déterminent également la réussite de la transmission. Elle peut également s'intégrer dans le cadre des opérations particulières telles que les cessions de contrôle ou encore le LBO. Cette formation sur la cession de titres détaille l'ensemble des aspects juridiques et financiers attachés à cette opération.

Objectifs et compétences visées de la formation

Préparer la cession de droits sociauxRéaliser la transmission des titres en intégrant les garanties nécessairesOrganiser les opérations particulières
Programme

E-Start

Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.

Programme de cette formation

Préparer la cession des droits sociaux

L’audit de la société cible
Les consultations des salariés
L’analyse du risque concurrence
La nature des transformations de la cible
Le choix du montage juridique et financier
Etude de cas: le cas particulier des sociétés cotées

Formaliser les négociations

Les mandats et lettres de mission
Les lettres d’intention et protocoles d’accord
L'information des salariés : les sanctions encourues
La procédure d’agrément et les conséquences du refus d’agrément
Les conditions suspensives : audit, financement, etc.
Le recours du bénéficiaire en cas d’inexécution de la promesse de vente
Cas pratique : les réflexes à acquérir en matière de protocole d’accord

Réaliser la cession des titres

La validité du consentement : erreur, dol, devoir d’information du cédant
La nature des titres cédés : communs ou indivis
La détermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscaux
L’acte de cession et les garanties d’éviction et des vices cachés
Les formalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l’AMF
Le sort des contrats de travail et le sort des contrats fournisseurs
Cas pratique : techniques d'évaluation et recours à un expert

Sécuriser la cession de contrôle

Les engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l’accompagnement
Les engagements du cessionnaire : clause « d'earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titres
La rédaction des clauses de garantie efficaces
La protection des minoritaires

Garanties d'actif et de passif

Le périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilan
La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité
L'incidence de l'audit et des déclarations du vendeur
La réitération des garanties et période intercalaire
Les incidences fiscales
La solidarité des cédants
La transmissibilité de la garantie
Les sanctions en cas de déclarations inexactes
Les garanties d'exécution et le contentieux
Exercice pratique : rédiger des clauses de garantie adaptées

Le rachat par LBO

Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financier
Création de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civile
Modalités de la cession
Financement du LBO et les capitaux propres de la société cible
Remboursement des dettes senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantie
Fiscalité du LBO

E-Coach

Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.

A qui s'adresse cette formation

Dirigeants - Juristes d'entreprise - Experts-comptables - Avocats - Notaires

Pré-requis de la formation

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi la formation :

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétencesAcquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentationApprentissage collaboratif lors des moments synchronesParcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfertFormation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Evaluation de la formation
L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF ServiceA froid, 40 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travailSuivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
PARIS
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